wycena udziałów DCF — kontekst prawny sukcesji
Najpierw weryfikujemy umowę spółki i zapisy o dziedziczeniu. Następnie sprawdzamy ograniczenia zbywalności i ewentualne prawo pierwszeństwa. Co więcej, porządkujemy dokumentację korporacyjną, aby model finansowy odzwierciedlał faktyczne prawa i obowiązki udziałowe.
- Forma prawna: sp. z o.o., S.A., spółki osobowe — różne reżimy dziedziczenia.
- Prawo do dywidendy w okresie rozliczeń spadkowych.
- Postanowienia o wycenie udziałów na wypadek zejścia wspólnika.
wycena udziałów DCF — FCFF czy FCFE?
Obie techniki są dochodowe, jednak odpowiadają na inne pytania. FCFF wycenia całe przedsiębiorstwo z użyciem WACC. Tymczasem FCFE pokazuje przepływy dostępne dla właścicieli po obsłudze długu, dlatego wykorzystuje koszt kapitału własnego.
wycena udziałów DCF – kiedy FCFF?
FCFF stosujemy, gdy struktura finansowania może się zmienić lub planowany jest wykup przez jednego ze spadkobierców. W rezultacie porównujemy warianty dźwigni i ich wpływ na wartość. Przepływy liczymy po podatku, przed finansowaniem, a wartość terminalną kalibrujemy do długoterminowych możliwości biznesu.
- Użyteczna przy negocjacjach ze wspólnikami i bankiem.
- Łatwiejsze porównanie scenariuszy CAPEX i marż.
- Neutralna wobec bieżącego zadłużenia.
wycena udziałów DCF – kiedy FCFE?
FCFE jest właściwe, gdy pytanie brzmi: ile gotówki trafi do udziałowców przy obecnej dźwigni? Jednak wahania długu silnie zmieniają wynik, zatem potrzebna jest spójna polityka finansowa. Dzięki temu metoda dobrze wspiera decyzje o dywidendzie i ugodowych spłatach między spadkobiercami.
- Bezpośredni wgląd w cash flow do właścicieli.
- Wrażliwa na harmonogram spłat i nowe finansowanie.
- Przydatna przy ugodzie „cash for shares”.
Założenia do modelu DCF w sukcesji
Najpierw porządkujemy dane operacyjne i finansowe. Następnie budujemy scenariusze, ponieważ niepewność co do zarządzania po śmierci właściciela bywa podwyższona. Co więcej, oceniamy utrzymanie przychodów kluczowych klientów i ryzyko kosztowe.
- Przychody: utrzymanie kontraktów, churn, sezonowość.
- Marże: realizm założeń płac i energii, synergie lub luki kompetencyjne.
- CAPEX i NWC: konieczne inwestycje, zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.
- Stopa dyskonta: WACC (FCFF) albo koszt kapitału własnego (FCFE).
- Terminal value: skromny wzrost, test zgodności z długim okresem.
wycena udziałów DCF — przykład praktyczny
Załóżmy spółkę handlową, gdzie zmarły posiadał 60% udziałów. Ponieważ spółka ma stabilne kontrakty, model FCFF pokazuje wartość przedsiębiorstwa 20 mln zł. Dług netto to 4 mln zł, zatem wartość kapitału własnego wynosi 16 mln zł. W rezultacie masa spadkowa obejmuje 9,6 mln zł wartości udziałów. Dodatkowo symulujemy scenariusz ostrożny z niższą marżą, aby przygotować się do negocjacji.
Negocjacje i zastosowania wyniku
Wynik DCF wspiera rozliczenia działu spadku oraz rozmowy ze wspólnikami o wykupie. Dlatego rekomendujemy trzy scenariusze: bazowy, ostrożny i ambitny. Co więcej, prezentujemy wrażliwość wartości na koszty finansowania i utratę dwóch największych klientów.
- Ugody rodzinne: rozłożenie płatności, earn-out dla zarządzającego spadkobiercy.
- Bank: covenants oparte o EBITDA/Net Debt.
- Podatek: konsekwencje transakcyjne ustalane odrębnie z doradcą.
Najczęstsze błędy i jak ich uniknąć
Przeszacowanie synergii zarządczych bywa typowe, jednak bardziej ryzykowne jest zaniżenie CAPEX odtworzeniowego. Ponadto pomijanie ryzyka utraty właścicielskiego know-how zawyża terminal value. Zatem zawsze dodawaj scenariusz „menedżer przejściowy” i korektę kosztów wdrożenia.
- Brak korekt wynagrodzenia właścicielskiego (owner’s comp).
- Optymistyczny wzrost bez testu popytu.
- Niespójny koszt kapitału z profilem ryzyka po sukcesji.
Dokumenty do wyceny udziałów — checklista
Aby przyspieszyć prace, przygotuj komplet materiałów. Dzięki temu model powstanie szybciej, a wynik będzie odporny na spory.
- Umowa spółki, uchwały, ewentualne zapisy o odkupywaniu udziałów.
- Sprawozdania finansowe 3–5 lat, budżet bieżący, pipeline sprzedaży.
- Rejestr umów kluczowych, lista top klientów i dostawców.
- Plan inwestycyjny i polityka dywidendowa.
Materiały i standardy — gdzie szukać podstaw
Ramy odniesienia znajdziesz w serwisie Ministerstwa Finansów. Dodatkowo rekomendujemy materiały OECD dotyczące finansów i ładu korporacyjnego, ponieważ pomagają ustawiać założenia kosztu kapitału i ładu. Po przegląd inspiracji i studiów przypadków zajrzyj do bloga BiznesWycena.
wycena udziałów DCF — podsumowanie i kontakt
Spadek po właścicielu wymaga transparentnego modelu FCFF/FCFE oraz jasnych założeń prawnych. Dlatego warto oprzeć się na kilku scenariuszach i wiarygodnych danych. Jeśli potrzebujesz niezależnej wyceny do działu spadku lub negocjacji, skorzystaj z formularza kontaktowego BiznesWycena. Przygotujemy model, raport i rekomendacje dla rodziny i wspólników.