Śmierć właściciela JDG – podstawy prawne i kluczowe definicje
Ramy prawne kontynuacji działalności po zgonie przedsiębiorcy jednoosobowego reguluje
ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
Przepisy przewidują m.in. instytucję przedsiębiorstwa w spadku oraz możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego, co – w przeciwieństwie do dawnego stanu prawnego – pozwala czasowo utrzymać ciągłość umów, NIP i rozliczeń podatkowych. Ponadto kwestie rejestracyjne i praktyczne opisuje
serwis biznes.gov.pl.
JDG po śmierci właściciela – czy firma „gaśnie” automatycznie?
Dotychczas – co do zasady – śmierć właściciela JDG kończyła działalność. Obecnie, dzięki zarządowi sukcesyjnemu, można ją czasowo kontynuować. Jednak konieczne jest spełnienie przesłanek ustawowych i dopełnienie formalności w krótkich terminach. Zatem kluczowe staje się szybkie działanie spadkobierców lub ustanowionego wcześniej zarządcy sukcesyjnego.
Śmierć właściciela JDG – jak działa zarząd sukcesyjny (w skrócie)
- Może zostać powołany przez przedsiębiorcę za życia albo – w ograniczonym czasie – przez spadkobierców po śmierci.
- Pozwala zachować NIP, umowy z pracownikami i kontrahentami, a także ciągłość rozliczeń podatkowych.
- Działa do czasu działu spadku albo upływu ustawowych terminów (co do zasady 2 lata, wyjątkowo dłużej za zgodą sądu).
JDG po śmierci właściciela – mapa działań i terminy
| Krok | Co zrobić? | Dlaczego to ważne? | Termin (co do zasady) |
|---|---|---|---|
| 1. Ustalenie kręgu spadkobierców | Złożyć wniosek o stwierdzenie nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia | Bez tego trudno formalnie ustanowić zarząd sukcesyjny po śmierci | Jak najszybciej |
| 2. Powołanie zarządcy sukcesyjnego | Zgłosić do CEIDG (na wniosek uprawnionych) | Zapewnia ciągłość praw i obowiązków firmy | Zasadniczo 2 miesiące od śmierci |
| 3. Audyt zobowiązań i umów | Zweryfikować kredyty, leasingi, kontrakty, gwarancje | Ogranicza ryzyko osobistej odpowiedzialności spadkobierców | Niezwłocznie |
| 4. Decyzja o dalszym losie biznesu | Kontynuacja w ramach przedsiębiorstwa w spadku, aport do spółki, sprzedaż aktywów | Pozwala dobrać optymalną formę prawną i podatkową | W toku zarządu sukcesyjnego |
| 5. Rozliczenia podatkowe | VAT, PIT/CIT, podatek od spadków i darowizn, PCC | Brak opóźnień minimalizuje sankcje | Zgodnie z ustawowymi terminami |
Śmierć właściciela JDG – majątek i długi w masie spadkowej
Majątek JDG (środki trwałe, nieruchomości, prawa z umów) oraz długi wchodzą do masy spadkowej. Spadkobiercy dziedziczą je wraz z odpowiedzialnością. Dlatego zanim przyjmą spadek wprost, powinni rozważyć przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza. Ponadto warto wykonać due diligence zobowiązań, aby uniknąć zaskoczeń po uprawomocnieniu się postanowienia spadkowego.
JDG po śmierci właściciela – nieruchomości w przedsiębiorstwie a u.g.n.
Jeżeli w majątku JDG znajdują się nieruchomości, ich wartość – na potrzeby podziału, sprzedaży czy aportu – powinna być określona zgodnie z reżimem ustawy o gospodarce nieruchomościami (u.g.n.). Metody dochodowe, takie jak DCF, mogą być stosowane wyłącznie pomocniczo, o ile przepisy i standardy zawodowe na to pozwalają. Dlatego przy większych aktywach rozważ zamówienie odrębnego operatu szacunkowego. Zasady opisaliśmy szerzej w artykule o wycenie rynkowej ZCP.
Śmierć właściciela JDG – kontynuować, przekształcić czy sprzedać?
Decyzja zależy od skali biznesu, kompetencji spadkobierców oraz oceny ryzyk. Często sensowne bywa szybkie przeniesienie działalności do spółki kapitałowej. Dzięki temu ogranicza się odpowiedzialność osobistą, a także ułatwia sukcesję w kolejnych pokoleniach. Alternatywnie można wybrać sprzedaż składników lub aport do istniejącej spółki rodzinnej. O praktycznych aspektach wyceny i przenoszenia biznesu pisaliśmy w materiałach o
wycenie spółki metodą dochodową.
JDG po śmierci właściciela – podatki i rozliczenia
- Podatek od spadków i darowizn – z licznymi zwolnieniami dla najbliższej rodziny (grupa „0”).
- VAT – przedsiębiorstwo w spadku może kontynuować rozliczenia na tym samym NIP.
- PIT/CIT – zależnie od formy kontynuacji, konieczna może być zmiana reżimu podatkowego.
- PCC – przy przenoszeniu wybranych składników majątku.
Śmierć właściciela JDG – checklista spadkobiercy
- Sprawdź, czy przedsiębiorca wyznaczył zarządcę sukcesyjnego za życia.
- Zabezpiecz dostęp do rachunków bankowych, systemów księgowych i kluczowych umów.
- W ciągu 2 miesięcy rozważ powołanie zarządcy sukcesyjnego (jeżeli nie został powołany wcześniej).
- Wykonaj szybki audyt zobowiązań, aby świadomie decydować o przyjęciu spadku.
- Zdecyduj: kontynuacja w ramach przedsiębiorstwa w spadku, aport do spółki czy sprzedaż aktywów.
- Jeśli w masie są nieruchomości – zamów operat zgodny z u.g.n.
FAQ: śmierć właściciela JDG – najczęstsze pytania
Czy po śmierci właściciela JDG można nadal wystawiać faktury?
Tak, o ile ustanowiono zarząd sukcesyjny i kontynuuje się działalność jako przedsiębiorstwo w spadku. W przeciwnym razie – nie.
Kto podpisuje umowy za JDG po śmierci właściciela?
Zarządca sukcesyjny lub – po jego braku – osoby uprawnione spośród spadkobierców, jednak w praktyce jest to trudniejsze i wymaga szybkiego uporządkowania tytułów prawnych.
Jak długo może działać przedsiębiorstwo w spadku?
Co do zasady do 2 lat od śmierci przedsiębiorcy, wyjątkowo – za zgodą sądu – dłużej. Zatem nie jest to rozwiązanie bezterminowe.
Czy można „przepisać” JDG na spadkobiercę?
Nie wprost. Spadkobierca może założyć własną działalność albo przenieść majątek do istniejącej spółki. Tymczasem zarząd sukcesyjny ma charakter przejściowy.
Potrzebujesz pomocy po śmierci właściciela JDG? Skontaktuj się
Jeśli chcesz bezpiecznie przeprowadzić sukcesję, wycenić majątek (w tym nieruchomości zgodnie z u.g.n.) albo przenieść biznes do spółki kapitałowej, skontaktuj się z nami. Przygotujemy plan działań, harmonogram i kosztorys. Ponadto wskażemy, kiedy opłaca się zastosować wycenę rynkową ZCP lub aport do spółki.