Wycena udziałów po śmierci wspólnika – spadek, data i wartość

Wycena udziałów po śmierci wspólnika nie zaczyna się od wyboru mnożnika ani od podzielenia wartości firmy przez liczbę udziałów. Najpierw trzeba ustalić, co stało się z udziałami po śmierci, jakie postanowienia zawiera umowa spółki, kto jest uprawniony do pakietu oraz do jakiego celu potrzebna jest wartość.

Ta kolejność ma szczególne znaczenie w firmach rodzinnych. Śmierć osoby, która była jednocześnie głównym udziałowcem, członkiem zarządu, handlowcem i źródłem kluczowych relacji z klientami, może wpływać zarówno na sytuację prawną udziałów, jak i na ekonomię całego biznesu.

Nie oznacza to jednak, że po śmierci właściciela wartość firmy trzeba automatycznie obniżyć o określony procent. Tak samo nie istnieje jedna „wartość spadkowa” właściwa dla każdego postępowania.

Najpierw ustal formę prawną firmy

Określenie „udziały” ma konkretne znaczenie przede wszystkim w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeżeli zmarły prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, przedmiotem sukcesji nie są udziały w spółce z o.o. W spółce akcyjnej mamy natomiast akcje, a w spółkach osobowych zasady następstwa po zmarłym wspólniku są inne.

Ten poradnik koncentruje się więc przede wszystkim na sytuacji, w której zmarły posiadał udziały w rodzinnej spółce z o.o.

Szersze zasady wyceny konkretnych pakietów opisujemy w poradniku wycena udziałów w spółce.

Co dzieje się z udziałami w chwili śmierci wspólnika?

Zgodnie z Kodeksem cywilnym spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy i z tą samą chwilą spadkobierca nabywa spadek.

Postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia nie tworzy więc dopiero samego dziedziczenia. Dokumentuje i potwierdza prawa potrzebne później w obrocie.

W przypadku udziałów spółki z o.o. nie można jednak zakończyć analizy na samym Kodeksie cywilnym. Trzeba przeczytać również umowę spółki.

Umowa spółki może ograniczyć wejście spadkobierców do spółki

Kodeks spółek handlowych przewiduje w art. 183 możliwość ograniczenia albo wyłączenia wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Takie postanowienie nie może jednak ograniczać się do zdania „spadkobiercy nie wstępują do spółki”.

Jeżeli umowa wyłącza lub ogranicza ich wejście, powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Brak takich warunków powoduje bezskuteczność ograniczenia lub wyłączenia.

Z punktu widzenia wyceny pierwsze pytanie brzmi więc:

czy spadkobiercy mają otrzymać udziały, czy zgodnie z ważnym mechanizmem umowy spółki mają zostać spłaceni?

To dwa różne zadania.

Warunki spłaty w umowie spółki trzeba przeczytać przed wyceną

Umowa spółki może przewidywać własny mechanizm rozliczenia spadkobierców.

Przed przygotowaniem raportu należy sprawdzić między innymi:

  • co uruchamia obowiązek spłaty,
  • kto dokonuje spłaty,
  • jak określono jej wysokość,
  • czy umowa zawiera formułę wartości,
  • czy odwołuje się do wartości księgowej, rynkowej albo innej kategorii,
  • na jaki dzień ma być ustalona wartość,
  • czy przewidziano raty lub termin zapłaty,
  • jak rozstrzygany jest spór o wysokość spłaty.

Nie należy automatycznie zakładać, że art. 183 KSH zawsze oznacza obowiązek przygotowania klasycznej wyceny wartości rynkowej udziałów. Najpierw trzeba ustalić mechanizm wynikający z konkretnej umowy spółki.

Co jeśli spadkobierców jest kilku?

Do czasu podziału praw sytuacja może być bardziej złożona niż proste przypisanie każdemu spadkobiercy określonego procentu udziałów.

Art. 184 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.

Ma to praktyczne znaczenie również dla wyceny.

Nie można automatycznie przyjąć, że jeżeli trzy osoby dziedziczą po jednej trzeciej spadku, to od chwili śmierci każda posiada osobny, samodzielny pakiet udziałów odpowiadający dokładnie jednej trzeciej pakietu zmarłego.

Trzeba przeanalizować stan prawny udziałów, umowę spółki, dokumenty spadkowe oraz ewentualny późniejszy dział spadku.

Kiedy wycena udziałów po śmierci wspólnika jest potrzebna?

Nie każda śmierć wspólnika oznacza obowiązek sporządzenia oddzielnego profesjonalnego raportu.

Wycena może być potrzebna między innymi przy:

  • spłacie spadkobierców wynikającej z umowy spółki,
  • dziale spadku i ustalaniu spłat między spadkobiercami,
  • sporze o wartość odziedziczonego pakietu,
  • rozliczeniu zachowku, jeżeli udziały mają znaczenie dla sprawy,
  • ustalaniu wartości dla celów podatkowych,
  • sprzedaży odziedziczonych udziałów,
  • wykupie jednego spadkobiercy przez pozostałych członków rodziny,
  • rozliczeniu z pozostałymi wspólnikami,
  • restrukturyzacji własnościowej po śmierci kluczowego udziałowca.

Każdy z tych celów może wymagać innej daty, zakresu i sposobu interpretacji wyniku.

Nie istnieje jedna uniwersalna data wyceny udziałów do spadku

To jedna z najważniejszych rzeczy przejętych z praktyki wycen spadkowych.

Najpierw trzeba określić cel prawny lub ekonomiczny wyceny, a dopiero później wskazać datę odniesienia.

Kodeks cywilny stanowi, że spadek otwiera się i jest nabywany z chwilą śmierci spadkodawcy. Nie oznacza to jednak, że dla każdego późniejszego rozliczenia zawsze należy bez dalszej analizy zastosować ceny z dnia śmierci.

Przykładowo ustawa o podatku od spadków i darowizn przewiduje szczególną zasadę: czystą wartość nabytych praw ustala się według ich stanu w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego.

Przy spłacie z umowy spółki może z kolei znaczenie mieć mechanizm zapisany w tej umowie.

Dlatego w zleceniu powinno być napisane wprost:

  • do czego wycena będzie użyta,
  • jaki pakiet jest przedmiotem analizy,
  • jaka data jest datą odniesienia,
  • jakie informacje mogą być wykorzystane przy odtwarzaniu sytuacji z tej daty.

Późniejsze wyniki firmy nie powinny automatycznie zmieniać przeszłości

Po śmierci właściciela wyniki spółki mogą szybko się zmienić.

Może odejść klient, nowy zarząd może pozyskać duży kontrakt, firma może stracić pracownika albo przeciwnie – bardzo sprawnie przeprowadzić sukcesję.

Jeżeli wycena dotyczy wcześniejszej daty, późniejsze wydarzenia trzeba traktować ostrożnie.

Mogą pomagać w interpretacji informacji i ryzyk istniejących już na datę wyceny, ale nie powinny bez uzasadnienia wprowadzać do modelu wiedzy, której uczestnik rynku w tym momencie nie mógł posiadać.

To szczególnie ważne wtedy, gdy strony sporu próbują wykorzystać późniejszy sukces albo późniejszy kryzys jako dowód, że firma „już wtedy” musiała być dokładnie tyle warta.

Czy urząd skarbowy zawsze wymaga profesjonalnej wyceny udziałów?

Nie.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn przewiduje, że wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej.

Jeżeli naczelnik urzędu skarbowego uzna, że podana wartość nie odpowiada wartości rynkowej, może wezwać nabywcę do jej określenia, podwyższenia albo obniżenia.

Dopiero w razie dalszej rozbieżności organ może określić wartość z uwzględnieniem opinii biegłego albo wyceny przedstawionej przez nabywcę.

Profesjonalny raport może więc być bardzo przydatnym dowodem przy trudnym do wyceny pakiecie udziałów, ale nie należy przedstawiać go jako ustawowego załącznika wymaganego przy każdym spadku.

Odziedziczenie udziałów nie zawsze oznacza podatek do zapłaty

Osobną sprawą od samej wartości jest zwolnienie podatkowe.

Najbliżsi członkowie rodziny mogą, po spełnieniu ustawowych warunków, korzystać ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn.

Aktualne zasady zgłoszenia opisuje administracja publiczna na stronie SD-Z2 – zgłoszenie otrzymania majątku ze spadku lub darowizny.

Dla spadku termin sześciu miesięcy jest liczony co do zasady od uprawomocnienia się postanowienia sądu, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego.

Dlatego nie należy pisać, że odziedziczenie rodzinnej spółki automatycznie powoduje określony podatek.

Czy bank zawsze wymaga wyceny po śmierci właściciela?

Nie ma jednej ogólnej reguły, zgodnie z którą każda śmierć wspólnika spółki automatycznie powoduje obowiązek dostarczenia bankowi profesjonalnej wyceny udziałów.

Bank może natomiast wymagać informacji, dokumentów, zgód lub dodatkowych analiz, jeżeli wynika to z:

  • konkretnej umowy kredytowej,
  • warunków zabezpieczenia finansowania,
  • klauzul dotyczących zmiany kontroli,
  • zmian w zarządzie lub strukturze właścicielskiej,
  • wewnętrznej procedury oceny ryzyka.

Przed zamówieniem raportu „dla banku” warto więc najpierw zapytać bank, jakiego dokumentu rzeczywiście oczekuje.

Wartość firmy i wartość udziałów to dwa kolejne poziomy analizy

To podstawowa różnica metodologiczna.

Jeżeli wyceniamy pakiet 30% udziałów, nie zaczynamy od szukania „mnożnika dla trzydziestoprocentowego udziału”.

Najpierw trzeba zrozumieć i wycenić przedsiębiorstwo albo jego kapitał własny.

Dopiero później analizuje się konkretny pakiet:

  • ile głosów daje,
  • jakie ma prawa do dywidendy,
  • czy umożliwia samodzielne podejmowanie określonych decyzji,
  • jakie postanowienia zawiera umowa spółki,
  • czy istnieją ograniczenia zbywania,
  • czy pozostali wspólnicy mają szczególne prawa,
  • czy pakiet jest częścią wspólności spadkowej.

Dlatego udział procentowy jest ważny, ale sam nie odpowiada jeszcze na pytanie o wartość konkretnego prawa.

Jak wycenia się przedsiębiorstwo będące podstawą wartości udziałów?

Nie istnieje jedna metoda obowiązkowa wyłącznie dlatego, że wycena dotyczy spadku.

Dobór metody zależy od modelu biznesowego i jakości danych.

Metoda dochodowa DCF

DCF może być użyteczny przy działającej spółce, której przyszłe przepływy pieniężne można racjonalnie modelować.

Analiza powinna obejmować między innymi:

  • powtarzalność przychodów,
  • rentowność operacyjną,
  • CAPEX,
  • kapitał obrotowy,
  • zadłużenie,
  • ryzyko biznesowe,
  • realną zdolność do funkcjonowania po śmierci właściciela.

Nie istnieje uniwersalny wymóg, zgodnie z którym DCF można stosować dopiero po zgromadzeniu konkretnej minimalnej liczby lat historii finansowej. Potrzebny jest natomiast materiał wystarczający do uzasadnienia przyjętych założeń.

Podejście porównawcze

Można analizować mnożniki spółek lub transakcji, jeżeli dostępne są przedsiębiorstwa rzeczywiście porównywalne.

Trzeba jednak uwzględnić różnice między innymi w:

  • skali działalności,
  • wzroście,
  • marżach,
  • zadłużeniu,
  • ryzyku,
  • koncentracji klientów,
  • zależności od właściciela.

Samo odnalezienie w internecie wartości EV/EBITDA dla szeroko rozumianej branży nie tworzy jeszcze wiarygodnego benchmarku.

Podejście majątkowe

Może mieć duże znaczenie w spółkach, w których wartość opiera się na aktywach, nieruchomościach, papierach wartościowych albo innych składnikach majątku.

Wartość księgowa kapitału własnego nie jest jednak automatycznie wartością rynkową udziałów.

Aktywa mogą być zapisane w księgach w wartościach historycznych, a część wartości biznesu może wynikać z elementów, których bilans nie pokazuje wprost.

Śmierć kluczowego właściciela może wpływać na wartość firmy

W rodzinnych przedsiębiorstwach osoba zmarłego wspólnika bywa silnie związana z działalnością.

Właściciel mógł odpowiadać za:

  • najważniejszych klientów,
  • negocjacje z dostawcami,
  • zarządzanie zespołem,
  • techniczne know-how,
  • pozyskiwanie finansowania,
  • strategię i rozwój.

Nie oznacza to jednak, że do wyniku należy dodać z góry „10% dyskonta za śmierć właściciela”.

Trzeba określić konkretny mechanizm ekonomiczny.

Jeżeli śmierć oznacza konieczność zatrudnienia nowego prezesa za 40 tys. zł miesięcznie, można przeanalizować koszt zastąpienia. Jeżeli istotna część sprzedaży zależała od osobistych relacji właściciela, trzeba ocenić retencję klientów i pracę zespołu handlowego.

Jeżeli natomiast spółka ma silny zarząd drugiej linii, uporządkowane procedury i umowy długoterminowe, wpływ utraty jednej osoby może być znacznie mniejszy.

Nie należy podwójnie uwzględniać ryzyka po śmierci właściciela

Jeżeli w prognozie obniżono przychody z powodu utraty części klientów, zwiększono koszty zarządzania i dodano dodatkowy CAPEX potrzebny do reorganizacji, trzeba uważać z ponownym zwiększaniem stopy dyskontowej z dokładnie tego samego powodu.

W przeciwnym razie jeden problem ekonomiczny zostanie policzony dwa razy.

Zasada jest prosta: najpierw modelujemy ryzyko tam, gdzie rzeczywiście wpływa na przepływy, a dopiero później analizujemy ryzyko pozostające poza prognozą.

Marka, relacje i know-how nie mają jednej stałej wartości procentowej

Stary artykuł sugerował, że wartości niematerialne mogą stanowić określony wysoki procent wartości przedsiębiorstwa. Tego rodzaju ogólna liczba nie pomaga przy wycenie konkretnej firmy rodzinnej.

W jednym biznesie marka może mieć istotne znaczenie. W innym kluczowy jest kontrakt, technologia, licencja albo zespół.

Trzeba również rozróżnić wartości należące do spółki od wartości związanej osobiście ze zmarłym.

Jeżeli relacja z klientem istniała wyłącznie dzięki prywatnemu kontaktowi właściciela i nie została przeniesiona na organizację, jej trwałość po jego śmierci może być inna niż wartość relacji zapisanej w procesach, umowach i pracy całego zespołu.

Premia za kontrolę i dyskonto mniejszościowe nie są obowiązkową tabelką

Przy wycenie udziałów często pojawia się oczekiwanie:

„pakiet większościowy – dodaj premię, pakiet mniejszościowy – odejmij dyskonto”.

Takie podejście jest zbyt mechaniczne.

Najpierw trzeba ustalić:

  • cel wyceny,
  • definicję wartości,
  • realne prawa konkretnego pakietu,
  • treść umowy spółki,
  • strukturę pozostałych głosów,
  • ograniczenia w sprzedaży,
  • politykę dywidendową,
  • rzeczywistą możliwość wpływania na decyzje.

Pakiet 40% może mieć bardzo różne znaczenie w spółce, w której drugi wspólnik posiada 60%, i w spółce, w której pozostałe 60% jest rozproszone między kilkunastu udziałowców.

Nie wolno więc stosować automatycznej korekty tylko na podstawie procentu udziałów.

Pożyczki wspólnika i inne rozliczenia trzeba oddzielić od udziałów

Zmarły właściciel mógł mieć wobec spółki albo spółka wobec niego dodatkowe należności i zobowiązania.

Przykładowo mogą to być:

  • pożyczki wspólnika,
  • niewypłacone wynagrodzenie,
  • należna dywidenda,
  • poręczenia,
  • rozliczenia z tytułu najmu prywatnego majątku na rzecz spółki.

Nie należy bez analizy wrzucać wszystkich tych pozycji do „wartości udziałów”.

Udziały są jednym prawem majątkowym, a wierzytelność z pożyczki wspólnika może być odrębnym składnikiem spadku.

Aktywa prywatne używane przez firmę także trzeba zidentyfikować

W rodzinnych biznesach granica między majątkiem właściciela i spółki nie zawsze jest intuicyjna.

Spółka może prowadzić działalność w nieruchomości należącej prywatnie do wspólnika, wykorzystywać jego samochód albo korzystać z praw własności intelektualnej na podstawie umowy.

Po śmierci właściciela trzeba więc sprawdzić, czy dany składnik:

  • należał do spółki,
  • należał prywatnie do spadkodawcy,
  • był wynajmowany lub udostępniany spółce,
  • pozostaje dostępny dla firmy po śmierci.

Wartość przedsiębiorstwa może zależeć od aktywa, które formalnie nie znajduje się w jego bilansie.

Jakie dokumenty przygotować do wyceny udziałów po śmierci wspólnika?

Najlepiej uporządkować dokumentację w kilku grupach.

Dokumenty prawne

  • aktualna umowa spółki wraz ze zmianami,
  • aktualny odpis KRS,
  • księga udziałów lub inne dane o strukturze właścicielskiej,
  • testament, jeżeli istnieje,
  • postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia, jeśli został już sporządzony,
  • umowy wspólników,
  • umowy dotyczące zbywania, odkupu lub umarzania udziałów.

Dane finansowe

  • sprawozdania finansowe,
  • zestawienia wyników miesięcznych lub kwartalnych,
  • dane o zadłużeniu i gotówce,
  • należności i zobowiązania,
  • ewidencja środków trwałych,
  • informacje o aktywach nieoperacyjnych,
  • pożyczki wspólników.

Dane operacyjne

  • główni klienci i dostawcy,
  • kluczowe umowy,
  • struktura zarządzania,
  • rola zmarłego właściciela w spółce,
  • informacje o osobach, które przejęły jego obowiązki,
  • plany inwestycyjne,
  • zdarzenia jednorazowe wpływające na wyniki.

Jeżeli potrzebujesz szerszego spojrzenia na sam cel spadkowy, zobacz również wycenę firmy do spadku.

Przykład: rodzinny wspólnik posiadał 60% udziałów

Załóżmy, że założyciel rodzinnej spółki posiadał 60% udziałów. Pozostałe 40% należy do jego wspólnika.

Po śmierci założyciela spadek przypada dwójce dzieci.

Zanim ktoś stwierdzi, że „każde dziecko odziedziczyło pakiet 30% wart połowę wartości 60%”, trzeba odpowiedzieć na kilka pytań:

  • co stanowi umowa spółki o spadkobiercach,
  • czy przewiduje ograniczenie ich wejścia i spłatę,
  • jaki jest aktualny stan praw do udziałów,
  • czy i kiedy nastąpi dział spadku,
  • jaki jest cel wyceny,
  • na jaką datę ma zostać określona wartość,
  • czy śmierć założyciela zmieniła przepływy firmy i czy efekt był możliwy do racjonalnego przewidzenia na datę wyceny.

Dopiero później można przejść do wartości przedsiębiorstwa i konkretnego pakietu.

To pokazuje, dlaczego samo działanie:

wartość firmy × 60% ÷ 2

nie zawsze odpowiada na pytanie, które rzeczywiście ma zostać rozstrzygnięte.

Najczęstsze błędy przy wycenie udziałów po śmierci wspólnika

  • brak sprawdzenia umowy spółki przed rozpoczęciem wyceny,
  • założenie, że spadkobiercy zawsze wchodzą do spółki na identycznych zasadach,
  • założenie, że zawsze muszą zostać spłaceni przez spółkę,
  • brak jasno określonego celu i daty wyceny,
  • mieszanie wartości całego przedsiębiorstwa z wartością konkretnego pakietu,
  • stosowanie automatycznego dyskonta mniejszościowego lub premii za kontrolę,
  • dodawanie arbitralnego dyskonta z powodu śmierci właściciela,
  • uwzględnianie późniejszych informacji tak, jakby były znane na datę wyceny,
  • utożsamianie wartości księgowej udziałów z wartością rynkową,
  • traktowanie prywatnych aktywów wspólnika jako własności spółki,
  • łączenie pożyczek wspólnika z wartością udziałów bez odrębnej analizy,
  • twierdzenie, że urząd skarbowy zawsze wymaga oddzielnego profesjonalnego raportu,
  • twierdzenie, że bank automatycznie wymaga wyceny po każdej śmierci wspólnika.

Podstawy prawne i źródła

Potrzebujesz wyceny udziałów po śmierci wspólnika?

Najpierw trzeba ustalić formę prawną, umowę spółki, stan praw do udziałów, cel wyceny oraz właściwą datę. Dopiero później można dobrać metodę i określić wartość przedsiębiorstwa oraz konkretnego pakietu.

Jeżeli potrzebujesz wyceny udziałów do spadku, spłaty spadkobierców, działu spadku albo rodzinnego rozliczenia właścicielskiego, skontaktuj się z BiznesWycena.pl i prześlij podstawowe dokumenty spółki oraz informację, do czego wynik ma zostać wykorzystany.